ایده بزرگ: موردی برای تابلوهای حرفه ای

هنگامی که بزرگترین موسسات مالی جهان در سال 2008 مجبور به نجات از ورشکستگی شدند ، بسیاری از کارشناسان مقصر این مقصر بودند.

اما نظارت کافی در هیئت مدیره مشکلی است که ظاهراً در سال 2002 حل شده بود. همانطور که ایالات متحده از شکست های آشکار حاکمیت شرکت ها در انرون و WorldCom به دست آورد ، کنگره قانون معروف Sarbanes-Oxley را تصویب کرد تا از وقوع دوباره چنین شکست هایی جلوگیری کند. قوانین جدید امیدوار کننده به نظر می رسید. اکثر مدیران هیئت مدیره اکنون باید مستقل باشند. و مدیران ارشد موظف بودند ارزیابی های سالانه کنترل های داخلی خود را برای بررسی توسط حسابرسان خارجی انجام دهند ، که کار آنها توسط یک هیئت نظارت شبه دولتی بیشتر مورد بررسی قرار می گیرد.

در زمان سقوط مالی ، بیشتر مؤسسات بزرگ مالی سازگار با Sox بودند - اما این کار را متوقف نکرد. بیش از 80 ٪ از اعضای هیئت مدیره بانک های فروپاشی مستقل بودند ، مانند همه اعضای کمیته های حسابرسی ، جبران خسارت و نامزد آنها. همه بنگاهها سالانه کنترل داخلی خود را ارزیابی می کردند و در سال 2007 ، گزارش های حسابرسان خارجی آنها هیچ ضعف مادی نشان نداد. بررسی های هیئت مدیره شبه دولتی نیز انجام نشد.

پس چرا اصلاحات SOX اینقدر ناکارآمد بود؟از نظر نویسنده ، به این دلیل است که آنها صرفاً یک لایه جدید از تعهدات قانونی برای مدیریت اضافه کردند بدون اینکه کیفیت افرادی را که روی تابلوها خدمت می کنند یا پویایی رفتاری خود را تغییر می دهند ، اضافه کنند.

نویسنده - کاملاً رئیس جمهور یا رئیس دو شرکت مالی جهانی ، مدیر مستقل چندین شرکت بزرگ صنعتی و یک محقق دیرینه مدیریت شرکت ها - سه کمبود مزمن تابلوها را مشخص می کند: آنها تمایل دارند که به طور مؤثر فعالیت کنند. اعضا اغلب در صنعت مربوطه فاقد تخصص کافی هستند. و تعداد کمی از آنها زمان کافی را برای درک کامل پیچیدگی های تجارت اختصاص می دهند. در این مقاله ، پوزن الگوی جدیدی را برای هیئت مدیره شرکت ارائه می دهد.

ایده به طور خلاصه

الگوی حاکمیت شرکت ها شکسته است. علی رغم اینکه هیئت مدیره با مدیران برجسته مستقل پیروی از رویه های دقیق ، بسیاری از بزرگترین موسسات مالی جهان باید در سال 2008 از ورشکستگی نجات پیدا کنند.

نظارت کافی در هیئت مدیره مشکلی است که ظاهراً در سال 2002 با تصویب قانون معروف Sarbanes-Oxley حل شد. با این حال ، تمام بنگاه هایی که در سال 2008 شکست خوردند ، سازگار با Sox بودند.

این اصلاحات برای بهبود کیفیت افرادی که روی تابلوها خدمت می کنند یا پویایی رفتاری آنها را تغییر می دادند ، اندکی انجام نداد.

برای بهبود حاکمیت ، شرکت ها باید به الگویی از مدیر حرفه ای حرکت کنند: خدمات هیئت مدیره اشغال اصلی مدیران مستقل خواهد بود و نه یک حرکت کمکی. مدل جدید با انجام اقدامات زیر نواقص مزمن حاکمیت شرکت ها را برطرف می کند:

• برای بهبود اثربخشی تصمیم گیری ، اندازه هیئت مدیره را به هفت عضو کاهش دهید.

• مستلزم این است که اکثر مدیران از تخصص صنعت برخوردار باشند تا به آنها اجازه دهند تا مشاغل پیچیده امروزی را بهتر راهنمایی کنند.

• مدیران را ملزم به اختصاص زمان کافی برای درک صحیح و نظارت بر عملکرد شرکت می کنند.

هنگامی که بزرگترین موسسات مالی جهان در سال 2008 با تزریق گسترده کمک های دولتی از ورشکستگی نجات یافتند ، بسیاری از هیئت های شرکت ها را به دلیل عدم نظارت مقصر دانستند. این مشکلی بود که ما ظاهراً نزدیک به یک دهه پیش حل کرده بودیم ، هنگامی که شکست های آشکار در مدیریت شرکت ها (به یاد داشته باشید انرون؟) کنگره را وادار کرد که قانون Sarbanes-Oxley را تصویب کند. قوانین جدید امیدوار کننده به نظر می رسید. اکثر مدیران هیئت مدیره باید مستقل باشند ، که از نظر تئوری بهتر از سهامداران محافظت می کند. مدیران ارشد موظف بودند ارزیابی های سالانه کنترل های داخلی خود را برای بررسی توسط حسابرسان خارجی انجام دهند ، که کار آنها توسط یک هیئت نظارت شبه دولتی بررسی می شود.

با این حال ، سقوط مالی اخیر ، روشن کرده است که قوانین جدید کافی نبوده است. بیشتر موسسات بزرگ مالی در سال 2008 بیشتر از SOX مطابقت داشتند. در واقع ، در بانکهایی که فرو ریختند ، 80 ٪ از اعضای هیئت مدیره مستقل بودند ، همانطور که همه اعضای کمیته های حسابرسی ، جبران خسارت و نامزد آنها بودند. همه بنگاهها سالانه کنترل داخلی خود را ارزیابی کرده بودند و گزارش های سال 2007 از حسابرسان خارجی خود هیچ ضعف مادی در این کنترل ها نشان نداد. اما این شکست ها را متوقف نکرد.

چرا اصلاحات SOX بسیار ناکارآمد بود؟به نظر من ، آنها صرفاً لایه جدیدی از تعهدات حقوقی را به شغل حاکمیت اضافه کردند بدون اینکه کیفیت افرادی را که روی تابلوها خدمت می کنند یا تغییر پویایی رفتاری خود را بهبود بخشند (با یک استثنا ، به "جلسات اجرایی: اصلاحاتی که کار می کند" مراجعه کنید).

جلسات اجرایی: اصلاحاتی که کار می کند

در سال 2003 ، SEC برخی از استانداردهای حاکمیت اضافی را برای شرکت های عمومی ایالات متحده تصویب کرد. یکی از آنها - الزامی که مدیران مستقل همه شرکتهای ذکر شده به طور مرتب در جلسه اجرایی بدون مدیریت حضور می یابند - بهبود چشمگیری در نظارت بر هیئت مدیره را نشان می دهد.

در این جلسات ، مدیران مستقل قادر به بحث و گفتگو صریحاً در مورد موضوعات بحث برانگیز پیش روی شرکت هستند. برخی از موضوعات شخصاً مدیرعامل را شامل می شود - جبران خسارت وی ، نقاط قوت و ضعف رهبری یا استراتژی جانشینی. برخی دیگر گسترده تر هستند ، مانند ادعاهای حقوقی علیه شرکت ، تغییرات احتمالی در کنترل یا نارضایتی اعضای خود در مورد نحوه عملکرد هیئت.

هنگامی که مدیرعامل حضور دارد ، بسیاری از مدیران مستقل تمایلی به ایجاد نگرانی در مورد صلاحیت یا تصدی وی ندارند. آنها همچنین ممکن است از شکایت شدید در مورد رسیدگی به مسائل مهم شرکت خودداری کنند. قوانین نانوشته در بسیاری از اتاق های هیئت مدیره خواستار لحن مودبانه ، زبان کم ارزش و انتقاد غیرمستقیم است.

تمام این عدم تمایل در جلسات اجرایی از پنجره بیرون می رود. بدون محدودیت اجتماعی حضور مدیریت ، کارگردانان مستقل می توانند نظرات قوی را به زبان صریح بیان کنند. آنها می توانند در مورد نقص شرکت در بحث صادقانه شرکت کنند و طیف گسترده ای از راه حل های بالقوه ، حتی موارد شدید را کشف کنند.

من پیشنهاد می کنم که این قاعده حتی بیشتر پیش برود: مدیران مستقل باید قبل از هر جلسه هیئت مدیره در جلسه اجرایی ملاقات کنند تا در مورد مسائل مورد نظر بحث کنند و در صورت لزوم در پایان جلسه هیئت مدیره دوباره ملاقات کنند تا در مورد مراحل بعدی توافق کنند. مدیر اصلی یا صندلی غیر متوالی باید از جلسه اجرایی به مدیرعامل ارتباط برقرار کند.

من رئیس جمهور یا رئیس دو شرکت مالی جهانی ، مدیر مستقل چندین شرکت بزرگ صنعتی و یک محقق دیرینه مدیریت شرکت ها بوده ام. در طول حرفه من ، چندین کمبود مزمن در هیئت های شرکت ها دیده ام: تابلوها اغلب برای کار مؤثر به عنوان گروه های تصمیم گیری بسیار بزرگ هستند. اعضا غالباً در صنعت مربوطه فاقد تخصص کافی هستند. و از همه مهمتر ، تعداد کمی از اعضای زمان لازم برای درک کامل پیچیدگی های عملکرد جهانی شرکت را اختصاص می دهند. در صفحات زیر الگوی جدیدی را برای مدیریت شرکت ارائه می دهم.

معرفی هیئت مدیره حرفه ای

من الگویی از مدیر حرفه ای را پیشنهاد می کنم که مستقیماً به سه عامل اصلی تصمیم گیری ناکارآمد پاسخ می دهد. در این مدل ، تمام تابلوها به اندازه هفت نفر محدود خواهند بود. مدیریت توسط مدیر عامل شرکت می شود و شش مدیر دیگر مستقل خواهند بود. بسیاری از مدیران مستقل موظفند تخصص گسترده ای در خطوط تجارت شرکت داشته باشند و آنها حداقل دو روز در ماه را برای تجارت شرکت فراتر از جلسات منظم هیئت مدیره می گذرانند.

سایز کوچکتر.

بسیاری از موسسات مالی که در سال 2008 شکست خوردند ، تابلوهای بسیار بزرگی داشتند و همه اکثریت قابل توجهی از مدیران مستقل داشتند. به عنوان مثال ، سیتی گروپ 18 مدیر داشت که 16 نفر از آنها مستقل بودند. تابلوها به اندازه این در بخش مالی رایج هستند. طبق گفته مشاوران استخدام اسپنسر استوارت ، شرکت های صنعتی تمایل به داشتن تخته های تا حدودی کوچکتر دارند - میانگین اندازه شرکت های S& P 500 در سال 2009 تقریباً 11 نفر بود.

اما حتی 11 مدیر نیز برای تصمیم گیری مؤثر بسیار زیاد هستند. در گروه های این گروه بزرگ ، اعضا درگیر آنچه روانشناسان "تعقیب اجتماعی" می نامند: آنها از مسئولیت شخصی در مورد اقدامات این گروه متوقف می شوند و به دیگران اعتماد می کنند تا رهبری را انجام دهند. گروه های بزرگ همچنین مانع از ایجاد اجماع می شوند ، این روشی است که تابلوها به طور معمول کار می کنند: هرچه اعضای بیشتری در آنجا باشند ، دستیابی به توافق سخت تر است و اقدامات تعیین کننده کمتری نیز انجام می شود.

تحقیقات در مورد پویایی گروه نشان می دهد که گروه های شش یا هفت نفری در تصمیم گیری مؤثرترین هستند. آنها به اندازه کافی كوچك هستند كه همه اعضا بتوانند مسئولیت شخصی در مورد اقدامات این گروه را بر عهده بگیرند و معمولاً می توانند در مدت زمان كوتاهی به اجماع برسند. به نظر من ، این مزایای اندازه کوچک از مزایای احتمالی داشتن ژنرالیست های اضافی در یک هیئت مدیره بزرگ شرکت می کند.

شش مدیر مستقل که در مدل جدید خواستار آن هستند ، برای جمع آوری سه کمیته کلیدی کافی هستند: حسابرسی ، جبران خسارت و نامزد. سه مدیر مختلف صرفاً به عنوان صندلی هر یک از این کمیته ها خدمت می کنند و سه مدیر دیگر هر دو بر روی دو نفر از آنها خدمت می کنند.

تخصص بیشتر

هیئت مدیره سیتی گروپ از بسیاری از جنبه های زندگی پر از چراغهای روشن شده بود - به عنوان مثال مدیران یک شرکت شیمیایی ، یک غول مخابراتی و یک دانشگاه هنری لیبرال را به خود اختصاص داده است. با این حال ، در اوایل سال 2008 ، تنها یکی از مدیران مستقل تاکنون در یک شرکت خدمات مالی کار کرده بود - و آن شخص همزمان مدیرعامل یک شرکت سرگرمی بزرگ بود. البته ، هر هیئت مدیره برای ارائه دیدگاه گسترده ای در مورد استراتژی شرکت و همچنین یک متخصص حسابداری برای ریاست کمیته حسابرسی به یک ژنرالیست نیاز دارد. با این حال ، اعضای دیگر باید در خط اصلی تجارت شرکت متخصص باشند.

هیئت مدیره Citigroup از بسیاری از جنبه های زندگی پر از چراغهای روشن شده بود. با این حال ، در اوایل سال 2008 ، تنها یکی از مدیران مستقل تاکنون در یک شرکت خدمات مالی کار کرده بود.

عدم تخصص در بین مدیران یک مشکل چند ساله است. بیشتر مدیران شرکتهای بزرگ برای درک صحیح تجارت تلاش می کنند. شرکت های امروز مشغول فعالیت های گسترده هستند ، در مکان های دور از ذهن با شرکای جهانی تجارت می کنند و در محیط های پیچیده سیاسی و اقتصادی فعالیت می کنند. برخی از مشاغل ، خرده فروشی ، برای یک ، نسبتاً آسان به راحتی هستند ، اما برخی دیگر - تولید هواپیما ، کشف مواد مخدر ، خدمات مالی و ارتباطات از راه دور ، از نظر فنی بسیار چالش برانگیز هستند. یادم است که با دوستی که سالها به عنوان مدیر مستقل یک شرکت فناوری خدمت کرده بود ، درگیر شدم. مدیرعامل ناگهان استعفا داده بود و از دوست من خواسته شد که قدم بگذارد. "او به من گفت:" من فکر کردم چیزهای زیادی درباره این شرکت می دانم ، اما پسر ، من اشتباه کردم. ""شکاف دانش بین مدیران و مدیران بسیار زیاد است."

یکی از کارگردان گفت: "من فکر کردم که چیزهای زیادی در مورد شرکت می دانم ،" اما پسر ، من اشتباه کردم. "

برای بستن این شکاف ها ، شرکت های بزرگ به مدیران مستقل نیاز دارند که تخصص خود را برای ارزیابی صحیح اطلاعاتی که از مدیران دریافت می کنند ، دارند. شاید مهمتر از همه ، مدیران باید بدانند که چه سؤالاتی راجع به اطلاعاتی که دریافت نمی کنند بپرسند. Medco ، مدیر مزایای دارویی (PBM) را در نظر بگیرید. هنگامی که متعلق به غول مواد مخدر Merck بود ، Medco به عنوان درآمد ، مواد مخدر مواد مخدر توسط بیماران شناخته شد ، اگرچه این شرکت هرگز متعلق به این پرداخت ها نبود بلکه صرفاً آنها را پردازش می کرد و آنها را به بیمه گذار بهداشت منتقل می کرد. مدیران برجسته در کمیته حسابرسی Merck به طور کلی از این عمل بی خبر بودند تا اینکه Merck سعی کرد برخی از سهام را به عموم مردم بفروشد. اگر هر یک از مدیران مستقل متخصص در این زمینه بودند ، می دانستند که برخی از PBM ها درآمد را از این طریق می شناسند و می توانند مناسب بودن و مشکلات احتمالی را از عمل برای Merck ارزیابی کنند.

در واقع ، کمیته حسابرسی یک شرکت باید اصرار داشته باشد که حسابرسان خارجی سیاست های حسابداری قابل توجهی را که از عمل استاندارد صنعت خارج می شوند یا ادبیات حسابداری برای درمان های جایگزین امکان پذیر می کند ، شناسایی می کنند. در هر صورت ، حسابرسان خارجی باید تجزیه و تحلیل دقیق خطرات و مزایای گزینه های موجود را در اختیار کمیته قرار دهند.

افزایش تعهد زمانی.

در سالهای قبل از بحران مالی ، هیئت مدیره سیتی گروپ معمولاً هفت بار در سال به صورت حضوری ملاقات می کرد ، برای هر روز یک روز کامل. آنها همچنین تعدادی جلسات تلفنی داشتند که هر کدام چند ساعت به طول می انجامند. فاکتورسازی در مدتی برای خواندن مطالب قبل از این جلسات ، تقریباً تخمین می زنیم که مدیر مستقل Citigroup ممکن است به طور متوسط 200 ساعت در سال در کار خود صرف کرده باشد ، به استثنای زمان سفر. آیا این زمان کافی برای درک عملکرد یک شرکت پیچیده جهانی مانند Citigroup بود؟مشخصا پاسخ منفی است.

حتی یک مدیر با تجربه بانکی نیز باید علاوه بر جلسات منظم هیئت مدیره Citigroup ، حداقل دو روز در ماه بگذراند و در صورت مشارکت معنادار در هیئت مدیره ، از تجارت شرکت استفاده کند. و در واقع دو روز در هر ماه دقیقاً تعهد زمانی بود که رئیس کمیته حسابرسی برای یکی از بزرگترین شرکت های کانادا انجام داد ، که در هیئت مدیره آنها نیز خدمت کردم. یک حسابدار بازنشسته ، این همکار هیئت مدیره نسبتاً مکرر از دفاتر شرکت بازدید می کرد. در حالی که وی در مورد بازدیدهای خود به مدیریت قبلی اطلاع داد ، وی به طور غیررسمی با افراد در سطوح مختلف در عملکرد مالی صحبت کرد. وی به زودی درک کاملی از عملکرد مالی شرکت داشت و اطمینان حاصل کرد که همه مسائل مادی قبل از کمیته حسابرسی آمده است. برای اولین بار ، اعضای کمیته حسابرسی شروع به "دانستن آنچه ما نمی دانستیم" ، دونالد رامسفلد ، وزیر دفاع سابق ایالات متحده را آغاز کردند.

مدیران مستقل شرکتهای بزرگ گاهی ادعا می کنند که آنها بینش خاصی در مورد عملکرد شرکت ها دارند زیرا هیئت مدیره هر سال یک جلسه را در یکی از امکانات اصلی شرکت برگزار می کند ، نه در دفتر مرکزی. من به عنوان یک رئیس شرکت سابق که میزبان این سفرهای میدانی است ، من شک دارم. کارمندان مصاحبه شده توسط مدیران مستقل در سایت معمولاً به خوبی تکرار می شوند. اگر سفرها طبق برنامه ریزی پیش بروند ، کارگردانان می شنوند و می بینند که مدیریت چه چیزی را می خواهد بشنود و ببیند.

هیچ راهی در اطراف آن وجود ندارد: مدیران باید نسبت به آنچه در حال حاضر یادگیری تجارت و نظارت بر تحولات داخلی و شرایط خارجی که بر شرکت تأثیر می گذارد ، به طور قابل توجهی بیشتر سرمایه گذاری کنند. البته زمان بیشتری برای تجارت یک شرکت صرف شده است به معنای زمان کمتری برای اختصاص به سایر تابلوها است. مدیران مستقل ، که اکنون مجاز به خدمت در تابلوهای چهار یا پنج شرکت دولتی هستند ، فقط باید به دو نفر محدود شوند.(این نباید مانع از خدمت آنها در تابلوهای غیرانتفاعی شود.)

آنچه همه اینها به این نتیجه می رسد ، کلاس جدیدی از مدیران حرفه ای با تخصص صنعت و تعهد زمانی لازم برای درک و نظارت بر شرکتهای بزرگ دولتی به طور مؤثر است. خدمات هیئت مدیره در زندگی حرفه ای آنها یک نمایشگاه نخواهد بود. این رویداد اصلی خواهد بود.

موانع احتمالی با مدیران حرفه ای روبرو هستند

یک مدل حرفه ای-کارگردان یک عزیمت قابل توجه از فرآیند فعلی هیئت مدیره تحت SOX و از بخش های مربوط به قانون اصلاحات مالی است که به طور کلی رویکرد SOX را تقویت می کند (به نوار کناری "اصلاحات جدید ایالات متحده تغییر نمی کند"). در نتیجه ، احتمالاً اعتراضات عملی و قانونی را برانگیخته است. بیایید به چهار مورد مهم نگاه کنیم.

اصلاحات جدید ایالات متحده زیاد تغییر نخواهد کرد

در 2400 صفحه از قانون اخیر اصلاحات مالی ایالات متحده که به عنوان قانون Dodd-Frank شناخته می شود ، چند بخش در مورد مراحل حاکمیتی است که برای کلیه شرکتهای دارای اداره عمومی و نه فقط موسسات مالی اعمال می شود. این بخش ها به سه حوزه حاکمیت می پردازند: کارکردهای هیئت مدیره ، افشای پیشرفته و حقوق سهامداران. اما جدا از برخی الزامات جدید برای آراء سهامداران غیر مؤثر ، آنها عمدتاً مفصل یا تأیید قوانین موجود هستند.

توابع تابلو

در صورتی که مبالغ مبتنی بر مالی شرکت های نادرست باشد ، کلیه شرکت های دولتی باید برای جبران خسارت های پرداخت شده به مدیران فعلی یا سابق ارائه دهند. این دستورالعمل مفاد ضربه ای از SOX را گسترش می دهد ، که فقط برای پنج افسر اجرایی برتر شرکت های دولتی اعمال می شود و وضعیت سوکس را در مورد سوء رفتار اجرایی برای چاله ها از بین می برد. علاوه بر این ، تمام اعضای کمیته جبران خسارت هیئت مدیره باید مستقل باشند ، همانطور که توسط SEC تعریف شده است. استقلال از کمیته جبران خسارت جداگانه طبق استانداردهای لیست بازار سهام ایالات متحده مورد نیاز است.

کمیته های جبران خسارت ممکن است تنها پس از در نظر گرفتن عوامل خاص ، از جمله استقلال مشاور ، یک مشاور جبران خسارت یا مشاور دیگر را انتخاب کنند.

افشای پیشرفته

کمیته های جبران خسارت باید هرگونه تضاد منافع مربوط به مشاور جبران خسارت را که به هیئت مشاوره می کند ، افشا کند. این شرکت همچنین باید به طور علنی توضیح دهد که چرا هیئت مدیره به ریاست مدیرعامل در صورتی است. هر دو قانون افشای اطلاعات از الزامات SEC موجود پیروی می کنند.

همه شرکت های دولتی باید برای اولین بار نسبت جبران خسارت مدیرعامل و جبران متوسط سایر کارمندان شرکت را فاش کنند.

حقوق سهامداران

حداقل هر سه سال یک بار ، سهامداران باید به جبران خسارت افسران ارشد یک شرکت دولتی رای دهند. رأی مشورتی است - از نظر قانونی در هیئت مدیره یا شرکت الزام آور نیست.

اگر سهامداران باید برای تصویب ادغام یا تملک رای دهند ، آنها همچنین باید به هر "چتر نجات طلایی" یا پرداخت خاتمه مربوط به معامله رای دهند - مگر اینکه چنین پرداخت هایی مشمول رأی مشاوره قبلی باشند. این یک رأی مشورتی غیرقانونی است.

سرانجام ، این قانون صلاحیت SEC را برای اتخاذ قوانین مربوط به دسترسی به پروکسی تأیید می کند - به نامزدهای سهامدار اجازه می دهد تا مدیران در کارت پروکسی شرکت به همراه اسناد نامزدهای مدیریت گنجانده شوند.

پیدا کردن کارگردانان حرفه ای دشوار خواهد بود.

یافتن مدیران مستقل با تخصص حرفه ای مربوطه آسان نخواهد بود. صلاحیت ترین افراد برای رقبای شرکت کار می کنند و با وجود تخصص خود ، آنها را نامناسب می کنند. علاوه بر این ، هر مدیر اجرایی که یک شرکت بزرگ را اداره می کند ، وقت کافی برای خدمت به عنوان مدیر حرفه ای نخواهد داشت.

در نتیجه ، بیشتر مدیران مستقل مدیران بازنشسته خواهند شد (اما نه مدیران سابق شرکت مورد نظر). این استخر نامزدها از نظر منطقی بسیار زیاد است: مدیران زن و مرد اغلب در سن 60 سالگی در سلامت خوب بازنشسته می شوند اما می خواهند به کار خود ادامه دهند ، ترجیحاً به صورت پاره وقت. برای آنها ، نقش مدیر مستقل حرفه ای مناسب است. از این گذشته ، چه کسی واقعاً می خواهد هر روز 25 یا 30 سال گلف بازی کند؟

برای بازنشستگان اجرایی ، نقش مدیر حرفه ای مناسب است. از این گذشته ، چه کسی واقعاً می خواهد هر روز 25 سال گلف بازی کند؟

استخدام مدیران حرفه ای در درجه اول از رده های مدیران بازنشسته باید با پایان دادن به بازنشستگی اجباری در 70 یا 72 سالگی دست به دست هم دهند. بازنشستگی اجباری به سادگی وسیله ای است که به تابلوها اجازه می دهد از روند دشوار ارزیابی مدیران جلوگیری کنند. در عوض ، آنها به طور خودکار در سن مشخصی بیرون می روند. این یک هدر رفتن استعدادهای وحشتناک است - برخی از کارگردانان در 75 سال کار بزرگی انجام می دهند و برخی دیگر در جلسات 65 می خوابند.

اگر ما می خواهیم مدیرانی که واقعاً تجارت شرکت را درک می کنند ، به آنها اجازه داده می شود تا زمانی که وزن خود را بکشند ، خدمت کنند. به جای اجرای بازنشستگی های پتو ، هیئت ها باید کار سخت ارزیابی عملکرد مدیران را به صورت فردی انجام دهند. برای کمک به ساختار فرآیند ارزیابی ، هیئت مدیره می تواند از همه مدیران بخواهد سالانه استعفای خود را ارائه دهند ، از 72 سالگی شروع به کار کنند. اگر مایل به ادامه کار هستند ، نامه ای را نیز ارسال می کنند که توضیح می دهد چرا معتقدند که می توانند در سال آینده به طور قابل توجهی کمک کنند.

آنها خیلی گران خواهند بود.

کارگردانان حرفه ای بسیار سخت تر از کارگردان های امروزی کار می کنند - تقریباً دوبرابر ساعت ها را وقت می گذارند. علاوه بر این، آنها به خدمت در دو هیئت انتفاعی محدود می شوند. بنابراین، صرفاً معقول است که به مدیران حرفه ای غرامت کل حدوداً 400, 000 دلار در سال اعطا شود - تقریباً دو برابر میانگین سالانه غرامت فعلی 213, 000 دلار برای مدیران شرکت های S& P 500. هر چند گران به نظر می رسد، این امر مجموع هزینه های غرامت هیئت مدیره شرکت را چندان افزایش نمی دهد، زیرا تنها شش مدیر مستقل برای پرداخت وجود دارد، نه 10، 12 یا حتی 16.

بسیاری از مدیران سابق در حال حاضر ثروتمند هستند. انگیزه آنها برای مدیر مستقل بودن اغلب رضایت شخصی و حرفه ای است تا پاداش های پولی. این طرز فکر طبیعتاً کارگردانان را به سمت دیدگاه بلندمدت سوق می دهد. با این وجود، من این دیدگاه را با دادن هر گونه اعطای سهام محدود و اختیار معامله مشروط به دو شرط تقویت می کنم. اول، آنها در طول چهار سال به قسمت های مساوی تبدیل می شوند. دوم، حداقل نیمی از کل سهام اعطا شده (از جمله هر سهامی که از طریق اعمال اختیارات به دست آمده است) باید تا زمان بازنشستگی مدیر از هیئت مدیره نگهداری شود.(مدیران باید بتوانند نیمی دیگر را بفروشند تا مالیات متعلقه بر سهام را در هنگام انتساب آنها و بر روی اختیار معامله در هنگام اعمال آنها بپردازند.)

از زمان تصویب SOX، شرکت ها به طور فزاینده ای سهام محدود را به جای اختیار سهام اعطا کرده اند. بر این اساس، مدیران گزینه های سهام تشویق می شوند تا قیمت سهام را برای دوره های زمانی کوتاه افزایش دهند تا آنها بتوانند از اختیارات خود استفاده کنند و بلافاصله سهام خریداری شده را بفروشند. اما این رویکرد کوتاه مدت با دو شرط بالا به شدت محدود می شود. علاوه بر این، من معتقدم که گزینه های سهام کار بسیار بهتری نسبت به سهام محدود برای همسویی منافع مدیران و سهامداران انجام می دهند. اگر قیمت سهام یک شرکت 10 درصد کاهش یابد، سهام محدود شده تنها 10 درصد از ارزش خود را از دست می دهد و مدیران همچنان ارزش اقتصادی قابل توجهی را حفظ می کنند. سهام محدود عملاً نوعی از پرداخت نقدی معوق است، با یک ضامن سهام متوسط. در مقابل، اگر قیمت سهم 10 درصد کاهش یابد، گزینه های سهام بی ارزش هستند.

آنها نمی خواهند نقشی داشته باشند که قرار گرفتن در معرض قانونی آنها را افزایش دهد.

می توان استدلال کرد که از آنجا که مدیران حرفه ای به طور فعال بر عملکرد شرکت نظارت خواهند کرد ، در صورت عدم موفقیت ، آنها در معرض افزایش بدهی های قانونی قرار می گیرند. به عنوان مثال ، اگر رئیس کمیته حسابرسی در نظارت بر عملکرد مالی یک شرکت رهبری کند ، آیا اگر صورتهای مالی حاوی نمایندگی های مادی باشد ، نسبت به سایر مدیران مسئول تر خواهد بود؟پاسخ قطعاً نه ، مگر اینکه ، البته می توان نشان داد که رئیس حسابرسی از نمایندگی های نادرست خبر داشت.

هنگامی که دادگاه ها اقدامات یا عدم تحرک هیئت های شرکت را بررسی می کنند ، آستانه آستانه مسئولیت شخصی این است که آیا مدیران مستقل بوده اند. طبق مدل جدید ، این بدون شک اتفاق می افتد. و در مواردی که مدیران واقعاً مستقل هستند ، دادگاه های آمریکایی به شدت به قضاوت تجاری هیئت مدیره درباره آنچه که به نفع شرکت هایشان است ، می کنند. به عبارت دیگر ، دادگاه ها تمایل دارند که مدیران مستقل را برای تصمیم اشتباه مسئولیت پذیر نکنند ، حتی اگر شرکت در نتیجه میلیاردها دلار از دست بدهد. دادگاه ها با وجود خسارات عظیم این شرکت در طول بحران مالی ، حتی مدیران مستقل سیتی گروپ را از مسئولیت شخصی خودداری کردند.

به طور کلی ، دادگاه ها مدیران مستقل را فقط در صورتی که تصور می شود با حسن نیت عمل نکرده اند ، مجازات می کنند: آنها همه مسائل واقعی و حقوقی را با دقت در نظر نگرفتند. آنها در صورت لزوم از مشاوره از متخصصان مستقل غافل شدند. یا آنها برای تصمیم گیری منطقی برای زمان کافی برای تصمیم گیری استدلال کردند. از آنجا که مدیران حرفه ای نسبت به هنجار امروز وقت بیشتری را صرف دقت و احتیاط می کنند ، در واقع در موقعیت قوی تری قرار می گیرند تا نشان دهند که با حسن نیت عمل می کنند.

سرانجام ، این تأکید می کند که مدیران مستقل ، حتی اگر حرفه ای باشند ، فقط در قبال ارائه نادرست مادی (یا حذف) که از آنها می دانستند یا بی پروا از آن صرف نظر می کنند ، مسئولیت پذیر خواهند بود. مدیران در صورتی که می توانستند یا باید در مورد سوءاستفاده می دانستند ، مسئولیت پذیر نیستند.

آنها در عملیات مداخله می کنند.

احتمالاً جدی ترین اعتراض به مدل من این است که ممکن است تمایز بین نقش های هیئت مدیره و مدیریت - یا در زمینه اروپا ، نقش هیئت های نظارت و مدیریت را محو کند. یک هیئت مدیره قرار است اهداف استراتژیک را برای شرکت تعیین کرده و پیشرفت آن را در برابر آن اهداف نظارت کند. این وظایف نسبتاً تعریف شده در زمینه های مشخص مانند جانشینی مدیرعامل ، انتصاب حسابرس خارجی و پاسخ دادن به پیشنهادات تصاحب است-اما قرار نیست در مدیریت روزانه شرکت کند.

اگرچه مدل جدید مستلزم تغییر مجدد قدرت از مدیران ارشد به مدیران حرفه ای است ، اما نیازی به مدیران برای نظارت بر عملیات روزانه ندارد. کمیته حسابرسی را تحت ترتیب جدید تصور کنید. مانند اکثر کمیته های حسابرسی امروز ، برای بررسی پرونده های مالی و انتشار مطبوعات ، سه ماهه برگزار می شود. این کمیته همچنین برای بررسی ارزیابی سالانه کنترل های داخلی تشکیل می شود. این بحث و گفتگوهای خصوصی با حسابرسان خارجی و داخلی ، مدیر ارشد مالی و مدیر ارشد انطباق برگزار می شود. اما براساس مدل جدید ، مدیران حرفه ای نیز در طول سال ، زمان قابل توجهی را صرف جمع آوری اطلاعات می کنند و با کارمندان شرکت و دیگران بین جلسات هیئت مدیره شرکت می کنند. از طریق این بحث ها ، مدیران حرفه ای با نشستن در یک کمیته حسابرسی سه ساعته در هر سه ماه ، مسائل مالی شرکت را بسیار بهتر از آنچه ممکن است درک می کنند. مدیران حرفه ای به دور از گفتن به کارمندان چه کاری باید انجام دهند یا انجام دهند ، به سادگی سعی در شناسایی مسائل مالی مادی را دارند که باید برای بررسی و تصمیم گیری در کمیته ارائه شود.

برای بازنشستگان اجرایی ، نقش مدیر حرفه ای مناسب است. از این گذشته ، چه کسی واقعاً می خواهد هر روز 25 سال گلف بازی کند؟

همچنین نقش کمیته جبران خسارت را تحت الگوی جدید در نظر بگیرید. همانطور که در حال حاضر انجام می دهند ، مدیران جبران خسارت مدیرعامل را تعیین می کنند و برنامه های جبران خسارت افسران ارشد را بررسی می کنند. مدیران همچنین گزارشی را در مورد توضیح منطقی برنامه های جبران خسارت شرکت ، برای گنجاندن در بیانیه سالانه پروکسی ، تأیید می کنند. علاوه بر این ، مدیران حرفه ای وقت بیشتری را با متخصصان می گذرانند تا خود را در مورد چگونگی جمع آوری برنامه های جبران خسارت شرکت در برابر سایر شرکت ها در همان صنعت یا اندازه قابل مقایسه آموزش دهند. بین جلسات هیئت مدیره آنها با مدیران و افسران منابع انسانی صحبت می کنند تا درک بهتری از واکنش کارمندان به سیاست های جبران خسارت شرکت داشته باشند. با این حال ، در این جلسات ، مدیران حرفه ای در ارزیابی عملکرد یا دستمزد هر کارمند یا گروه خاصی از کارمندان شرکت نمی کنند - این افراد کاملاً از مرز خارج می شوند. در عوض ، جلسات با هدف قرار دادن مدیران حرفه ای در موقعیت بهتری برای کمک به طراحی و ارزیابی برنامه های جبران خسارت شرکت خواهد بود.

البته ، هر شرکت می تواند ماهیت دقیق نقش مدیران حرفه ای را مطابق با اندازه و دامنه تجارت انجام دهد. در حقیقت ، تقریباً هرگونه تخصیص نقش بین مدیران و مدیریت در ایالات متحده تحت چارچوب حقوقی فعلی مجاز است-در اکثر کشورهای بازار آزاد نیز همین مسئله صادق است.

شروع شدن

کسانی که موافق هستند که مدل جدید برتر است ، ممکن است تعجب کنند که چگونه می توان شرکت های دولتی را ترغیب به اتخاذ آن کردند. معدود مدیرعامل داوطلبانه هر سناریویی را که میزان قابل توجهی از قدرت را از مدیریت به هیئت مدیره تغییر می دهد ، در آغوش می گیرند. هنگامی که من رئیس یک شرکت مدیریت سرمایه گذاری بودم ، مطمئناً علاقه ای به پرورش یک هیئت فعال تر با مدیرانی نداشتم که مرتباً مسائل خارق العاده را برای بررسی هیئت مدیره شناسایی می کردند.

بنابراین ، اگر بخواهیم شرکت ها را برای اتخاذ مدل جدید بگیریم ، یکی از سه چیز باید اتفاق بیفتد. اول ، تنظیم کننده های دولت می توانند به بانک های بزرگ نیاز داشته باشند که طبق قوانین بانکی ، آن را به عنوان یک موضوع ایمنی و صداقت اتخاذ کنند. اگر مدیران بانک بخواهند مدیریت را از خطرات بیش از حد محدود کنند ، باید تجربه مالی گسترده ای داشته باشند و زمان قابل توجهی را بین جلسات هیئت مدیره در تجارت بانکی بگذرانند. تا حدودی ما در حال حاضر شاهد تغییر در این جهت در بخش مالی هستیم. تنظیم کننده های ایالات متحده به دلیل بحران مالی ، به Citigroup و سایر بانک های بزرگ متکی بودند تا مدیران عمومی را با مدیران بازنشسته بانکی جایگزین کنند. دوم ، سهامداران می توانند برای فشار آوردن به یک شرکت به اتخاذ مدل جدید ، به هم بپیوندند. طبق قوانین SEC که اخیراً تصویب شده است ، سهامداران بزرگ اکنون حق دارند نامزدهای مدیر خود را در کارتهای پروکسی مدیریت گنجانده و این سهامداران بتوانند مدیرانی را که از مدل جدید پشتیبانی می کنند ، معرفی کنند. شرکت های بزرگ با سوابق کم کاری مزمن می توانند بیشتر از هجوم مدیران حرفه ای بهره مند شوند و مکان مناسبی برای تمرکز کمپین های سهامداران خواهد بود.

سرانجام ، ممکن است چند مدیرعامل شجاع و با اعتماد به نفس شرکت های صوتی در واقع مایل به امتحان مدل جدید باشند. ما قبلاً تغییرات مهمی را از طرف دفتر گوشه مشاهده کرده ایم: عمل رای گیری اکثریت از ابتکارات چند مدیرعامل روشنفکر آغاز شد. اگر آزمایشات با مدل جدید برای ایجاد درآمد بالاتر یا قیمت سهام برای شرکت های درگیر باشد ، انتظار دارم که مدل جدید گسترش یابد.

Sox و قانون اصلاحات مالی اخیر توسط وکلائی که سعی در حل مشکلات درک شده با ایجاد رویه های دقیق تر برای دنبال کردن هیئت ها داشتند ، نوشته شده است. مطمئناً ، برخی از قوانین معقول هستند ، اما آنها به چالش های اساسی در بهبود تابلوهای شرکتی پرداخته نمی شوند: استخدام افراد بسیار باهوش با تجربه صنعت عمیق و گرفتن آنها برای انجام زمان مورد نیاز برای درک واقعی و نظارت بر فعالیتهای پیچیدهیک شرکت عمومی بزرگ

برای بهبود نظارت بر شرکتها ، ما نیازی به رویه های قانونی بیشتری نداریم بلکه فرهنگ جدیدی از حاکمیت است که در آن مدیران به عنوان شغل اصلی خود به این نقش متعهد می شوند.

برای تحقق این اهداف ، ما نیازی به لایه دیگری از رویه های قانونی نیستیم بلکه فرهنگ جدیدی از حاکمیت است ، که در آن مدیران حرفه ای نقش خود را به عنوان شغل اصلی خود می بینند. در این فرهنگ ، آنها اطلاعات کافی را جمع می کنند تا تمام سؤالاتی را که باید پرسیده شود بپرسند و تا زمانی که پاسخ های رضایت بخش دریافت نکرده باشند ، استراحت نکنند.